Styrelse, firmatecknare och verklig huvudman — vem får binda bolaget?

Innan du skriver avtal med ett bolag är det värt att kontrollera vem som faktiskt har rätt att företräda det. Ett avtal undertecknat av fel person kan i värsta fall inte bindas mot bolaget alls. Tre begrepp blandas ofta ihop: styrelse, firmatecknare och verklig huvudman.

Styrelsen företräder bolaget

Huvudregeln i aktiebolagslagen är enkel: styrelsen företräder bolaget och tecknar dess firma. I ett aktiebolag med en enda styrelseledamot är det alltså den personen som binder bolaget.

Styrelsen ansvarar för organisationen och förvaltningen av bolagets angelägenheter. Den utses av bolagsstämman, alltså av ägarna, och registreras hos Bolagsverket.

Ett privat aktiebolag kan ha en enda ledamot, men då krävs minst en suppleant. Suppleanten träder in när den ordinarie ledamoten inte kan tjänstgöra — inte parallellt med hen.

Särskild firmateckningsrätt

Styrelsen kan besluta att en eller flera personer ska ha rätt att teckna firman. Det kallas särskild firmatecknare och registreras också hos Bolagsverket.

Firmateckningsrätten kan vara enskild eller i förening. "Firman tecknas av två ledamöter i förening" betyder att en enda underskrift inte räcker — två krävs. Den detaljen är lätt att förbise och är en av de vanligare bristerna i undertecknade avtal.

En verkställande direktör har dessutom rätt att företräda bolaget i den löpande förvaltningen, direkt av lagen. Vad som är löpande förvaltning beror på bolagets storlek och verksamhet. Ett större avtal utanför den vanliga verksamheten ligger normalt utanför.

Verklig huvudman är något helt annat

Verklig huvudman är den fysiska person som ytterst äger eller kontrollerar bolaget. Registret finns hos Bolagsverket och infördes för att motverka penningtvätt och finansiering av terrorism.

Utgångspunkten är kontroll över mer än 25 procent av rösterna, direkt eller indirekt, men även andra former av kontroll kan göra någon till verklig huvudman.

Det viktiga att förstå är att verklig huvudman inte säger något om vem som får skriva under. En verklig huvudman kan sakna varje formell roll i bolaget. Omvänt kan en styrelseledamot sakna ägande helt.

Varför skillnaden är praktisk

Tänk dig ett bolag där en person står som ensam ägare i registret över verkliga huvudmän, medan styrelsen består av två andra personer och firman tecknas av dem i förening.

Ägaren har inte rätt att binda bolaget. Ett avtal undertecknat av ägaren ensam kan bolaget senare göra gällande att det inte är bundet av.

Motsatt situation är lika vanlig: ett bolag där en anställd med titeln "försäljningschef" undertecknar avtal utan att vara vare sig ledamot eller firmatecknare. Det kan ändå bli bindande genom fullmakt eller ställningsfullmakt, men det är en betydligt osäkrare grund.

Så kontrollerar du

Ta ut ett registreringsbevis från Bolagsverket när avtalet har verklig betydelse. Det visar styrelsens sammansättning, eventuell verkställande direktör och hur firman tecknas, med datum.

Kontrollera tre saker: att personen som undertecknar finns i beviset, att firmateckningsrätten är enskild om bara en person skriver under, och att beviset är någorlunda färskt. Styrelser ändras.

Är firman tecknad i förening — se till att båda faktiskt undertecknar. Två underskrifter på samma handling, inte en underskrift och ett godkännande via e-post.

Vad som inte framgår av registret

Registret visar formell behörighet, inte lämplighet eller ekonomisk styrka. Att en person är registrerad firmatecknare säger ingenting om bolagets betalningsförmåga.

Registret visar inte heller interna begränsningar. Styrelsen kan ha instruerat en firmatecknare att inte ingå avtal över ett visst belopp. En sådan begränsning gäller internt men kan normalt inte göras gällande mot en motpart i god tro.

Sammanfattning

Styrelsen och särskilda firmatecknare avgör vem som får binda bolaget. Verkställande direktören får göra det inom den löpande förvaltningen. Verklig huvudman handlar om ägande och kontroll och har ingenting med undertecknande att göra.

När avtalet är av någon betydelse: kontrollera behörigheten före underskrift, inte efter. Det tar några minuter och är den billigaste försäkring som finns.